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SARL AIR AILES CREST au capital de 150°300 euros, siège social : 10 rue de la Barillerie 72000 Le Mans 850 304 379 RCS Le Mans Siret : 850 304 379 00025 HFL EVENT au capital de 2°500 euros, siège social : 10 rue de la Barillerie 72000 Le Mans 793°646°696 RCS Le Mans Siret : 793°646°696°00013 Sociétés apporteuses, Et GROUPE INN’OUI Société A Responsabilité Limitée en formation au capital de 20°000 euros Siège social : 2 allée Leprince d’Ardenay 72°000 Le Mans Société bénéficiaire, AVIS DE PROJET D'APPORTS PARTIELS D'ACTIFS 1. La SARL AIR AILES CREST et la SARL HFL EVENT, d’une part, et la SARL en formation GROUPE INN’OUI, d’autre part, sus-désignées, ont établi le 19 novembre 2024, par voie électronique, un projet d'apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la SARL AIR AILES CREST ferait apport, à titre d’apport partiel d’actif, à la SARL GROUPE INN’OUI de : - la totalité des titres de participations qu’elle détient dans le capital de la société ITALY AND MAURE Société A Responsabilité Limitée au capital de 10°000 euros, ayant son siège à LE MANS (72°000), 1 A rue Gambetta et qui est immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 851°299°727, représentant 100 % des parts sociales émises par la société ITALY AND MAURE. - les titres de participation qu’elle déteint dans le capital de la société FRANCKETTE Société par Actions Simplifiée au capital de 10°000 euros, ayant son siège à LE MANS (72°000), 1 rue Gambetta et qui est immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 950°704°569, représentant 10% des actions émises par FRANCKETTE ; la SARL HFL EVENT ferait apport, à titre d’apport partiel d’actif, à la SARL GROUPE INN’OUI 90% des actions émises par FRANCKETTE, Société par Actions Simplifiée au capital de 10°000 euros, ayant son siège à LE MANS (72°000), 1 rue Gambetta et qui est immatriculée au RCS de LE MANS sous le numéro 950°704°569, étant précisé que HFL EVENT est elle-même détenue à 100% par AIR AILES CREST. 3. Les comptes de la SARL AIR AILES CREST et de la SARL HFL EVENT, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023. S'agissant de GROUPE INN’OUI, en formation, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apports partiels d'actifs. 4. Les sociétés participant aux opérations d'apport partiels d'actifs étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 modifié, les titres de participation sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2024. L'évaluation globale faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 20 000 euros, soit un actif net apporté égal à 20°000 euros, comme suit : - Valeur comptable de 100% des parts sociales d’ITALY AND MAURE : 10°000 euros, soit un actif net apporté de titres de participation d’ITALY AND MAURE par AIR AILES CREST au profit de GROUPE INN’OUI égal à 10°000 euros ; - Valeur comptable de 10% des actions de FRANCKETTE : 1°000 euros ; soit un actif net apporté de titres de participation de FRANCKETTE par AIR AILES CREST au profit de GROUPE INN’OUI égal à 1°000 euros ; - Valeur comptable de 90% des actions émises par FRANCKETTE : 9°000 euros, soit un actif net apporté de titres de participation de FRANCKETTE par HFL EVENT au profit de GROUPE INN’OUI égal à 9°000 euros ; (Soit valeur comptable totale de 100% actions émises par FRANCKETTE : 10°000 euros). 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par AIR AILES CREST et HFL EVENT, il sera attribué à : - AIR AILES CREST 10°000 parts sociales d’un (1) euro chacune de valeur nominale (représentatives de l’apport de 100% des parts sociales émises par ITALY AND MAURE), entièrement libérées, à créer par GROUPE INN’OUI, à titre de constitution de son capital ; - AIR AILES CREST 1°000 parts sociales d’un (1) euro chacune de valeur nominale (représentatives de l’apport de 10% des actions émises par FRANCKETTE), entièrement libérées, à créer par GROUPE INN’OUI, à titre de constitution de son capital ; - AIR AILES CREST 10°000 parts sociales d’un (1) euro chacune de valeur nominale, (représentatives de l’apport de 90% des actions émises par FRANCKETTE), entièrement libérées, à créer par GROUPE INN’OUI, à titre de constitution de son capital ; Ces rémunérations ont été déterminées sur la base des valeurs nettes comptables arrêtées selon les méthodes définies dans la convention d'apports partiels d'actifs des titres de participation apportés. La valeur des parts sociales de GROUPE INN’OUI étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur des apports consentis par SARL AIR AILES CREST et HFL EVENT et la valeur nominale des parts sociales créées par GROUPE INN’OUI à titre de constitution de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. GROUPE INN’OUI sera propriétaire et prendra possession des titres de participation à elle apportés, à titre d'apports partiels d'actifs, à compter du jour de la réalisation définitive de ces apports, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur les apports décrit aux présentes. Toutefois, les apports partiels d'actifs prendront effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant les titres de participation apportés, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de GROUPE INN’OUI. 7. Les apports consentis par AIR AILES CREST et HFL EVENT et la constitution du capital de GROUPE INN’OUI qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation des opérations d’apports partiels d'actifs objets des présentes par l'assemblée constitutive de la Société bénéficiaire devant décider également la constitution corrélative du capital social de 20°000 euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif ; - Approbation du projet des statuts de la Société bénéficiaire et du présent projet d'apports partiels d'actifs par décisions de l’associé unique de chaque Société apporteuse. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux des décisions de l’associé unique des Sociétés apporteuses et des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive des apports par les Sociétés apporteuses à la Société bénéficiaire et de la constitution de capital en résultant. 8. A la date de réalisation des apports partiels d'actifs, la Société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux titres de participation apportés au lieu et place de chaque société apporteuse. AIR AILES CREST et HFL EVENT, Sociétés apporteuses, ne seront pas solidaires de la Société bénéficiaire vis-à-vis des créanciers et la Société bénéficiaire ne sera tenue que de la partie du passif des Sociétés apporteuses mise à sa charge. Les créanciers non obligataires des sociétés concernées par les opérations et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Le Mans, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apports. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apports partiels d'actifs a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Le Mans au nom d’AIR AILES CREST, de HFL EVENT et de GROUPE INN’OUI, le 19 novembre 2024. Pour avis