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Avis au Bodacc relatif au projet commun de scission nationale. Société scindée : MANERGO Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 9005 rue du Commerce 59590 Raismes Capital : 333835.00 EUR Numéro unique d'identification : 338482318 Lieu d'immatriculation : Valenciennes. Société bénéficiaire de la scission : MANERGO RETENTION Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 9005 rue du Commerce 59590 Raismes Capital : 1000.00 EUR Numéro unique d'identification : 937701563 Lieu d'immatriculation : Valenciennes. Rapport d'échange des droits sociaux : MANERGO (Société Apporteuse) et MANERGO RETENTION (Société bénéficiaire), sus désignées, ont établi le 25 novembre 2024 à RAISMES, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code Général des impôts en matière fiscale. La société MANERGO étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société MANERGO RETENTION, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-11 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, MANERGO ferait apport à MANERGO RETENTION de l'intégralité des éléments d'actif et de passif constitutifs de son activité dite « Rétention » de négoce de solutions de stockages et de contenants de collecte de déchets spéciaux. Pour établir les conditions de l'opération qui prendra effet juridiquement, fiscalement et comptablement au 31 décembre 2024, à minuit, MANERGO a établi une situation comptable prévisionnelle sur la base d'une situation arrêtée au 31/12/2023. S'agissant de MANERGO RETENTION, immatriculée depuis le 22 novembre 2024, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03, les éléments d'actif et de passif seront apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 125.566,17 € et des éléments de passif pris en charge égale à 26.566,17 €, soit un actif net apporté égal à 99.000 €. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par MANERGO, il lui sera attribué 99.000 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par MANERGO RETENTION par voie d'augmentation de capital. La valeur des actions de MANERGO RETENTION étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par MANERGO et la valeur nominale des actions créées par MANERGO RETENTION à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. Il est précisé qu'à compter de la détermination des comptes définitifs arrêtés au 31 décembre 2024, si l'actif net définitif apporté est supérieur à l'actif net repris dans le projet de traité d'apport, la différence positive sera portée au compte prime d'apport de MANERGO RETENTION. Si l'actif net définitif apportée est inférieur à l'actif net repris au projet de traité, MANERGO versera à la Société Bénéficiaire le montant de cette différence en numéraire. MANERGO sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du 31 décembre 2024 à minuit, sous réserve d'approbation de l'opération par l'associé unique de la Société Bénéficiaire devant décider également l'augmentation corrélative du capital social. L'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement au 31 décembre 2024 à minuit. En conséquence, toutes les opérations faites jusqu'à cette date et concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de MANERGO. L'apport consenti par MANERGO et l'augmentation de capital de MANERGO RETENTION qui en résulterait ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation de la condition suspensive suivante, au plus tard le 31 décembre 2024 : approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la Société Bénéficiaire devant décider également l'augmentation corrélative du capital social dans les conditions prévues au traité et constater la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif. La réalisation de de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions de la société bénéficiaire, signé par son représentant légal, constatant la réalisation de la condition suspensive (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de VALENCIENNES étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Date du projet commun de scission : 25.11.2024. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société MANERGO : 25.11.2024 (au greffe du tribunal de commerce de Valenciennes). Pour la société MANERGO RETENTION : 25.11.2024 (au greffe du tribunal de commerce de Valenciennes).