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Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : AIRBA CONSULTING (Numéro dentreprise en Belgique 0566.974.995) Forme : Société à responsabilité limitée d'un Etat membre de la CE ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen Adresse du siège : Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle, Belgique Capital : 18600.00 EUR. Société absorbee : BR CAPITAL Forme : Société à responsabilité limitée Adresse du siège : 3 rue du Colonel Moll 75017 Paris Capital : 15000.00 EUR Numéro unique d'identification : 504842915 Lieu d'immatriculation : Paris. Aux termes d'un acte sous signature privée conclu en date du 9 août 2024, il a été établi le projet de fusion transfrontalière sous conditions suspensives par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante. Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion, la Société Absorbante acquerra la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée et la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l'issue de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé qu'il n'existera aucune société nouvelle résultant de l'opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l'opération de fusion transfrontalière. L'évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée tels qu'ils existeront au jour de la fusion et qui seront transmis à la Société Absorbante est la suivante : les actifs apportés par la Société BR CAPITAL SARL ont été estimés dans le rapport du commissaire à la fusion du 16 septembre 2024 au montant total de 656 840 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de 326 832 euros, la valeur nette des apports ressort, tel qu’indiqué dans le rapport du commissaire à la fusion du 16 septembre 2024 et dans le projet de traité de fusion, à 330 008 euros. La date de réalisation de la fusion : Dans la mesure où la société issue de la fusion transfrontalière est régie par le droit belge, la fusion projetée prendra effet conformément aux dispositions du Code des Sociétés et des Associations de Belgique. Conformément à l’article 12:118 du Code des Sociétés et des Associations de Belgique, la fusion prendra effet d'un point de vue comptable et fiscal au jour où le notaire belge constatera la réalisation de la fusion dans un acte authentique, après s'être assuré que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet commun de fusion transfrontalière dans les mêmes termes. Par conséquent, à des fins comptables, toutes les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées au nom et pour le compte de la Société Absorbante à partir de la date de réalisation de la fusion. A titre purement indicatif, il est envisagé que la date de réalisation de la fusion transfrontalière intervienne le 20 décembre 2024. Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la prime de fusion est déterminé comme suit : Dans la mesure où la Société Absorbante est l'associé unique de la Société Absorbée, le transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée ne nécessite pas d'être rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y aura ni augmentation de capital, ni création et émission d'actions nouvelles, et il ne sera donc procédé à aucun rapport d'échange et aucune prime d'émission ne sera comptabilisée. les actifs apportés par la Société BR CAPITAL SARL ont été estimés dans le rapport du commissaire à la fusion du 16 septembre 2024 au montant total de 656 840 euros. Compte tenu du passif transféré pour un montant de 326 832 euros, la valeur nette des apports ressort, tel qu’indiqué dans le rapport du commissaire à la fusion du 16 septembre 2024 et dans le projet de traité de fusion, à 330 008 euros. La valeur d'apport nette finale de la Société Absorbée sera déterminée une fois que les comptes de référence définitifs de la Société Absorbée à la date de réalisation auront été préparés et ce, dès que possible après la date de réalisation. La valeur finale sera ensuite déterminée sur cette base. Modalité d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R.236-22 8 du Code de commerce) : En France, conformément aux articles L.236-15 et R.236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière requises en Belgique au Journal Officiel Belge (Belgium Official Gazette), ou en France, au BODACC. Le Code de commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un créancier, elle n'empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière. Une fois la fusion transfrontalière définitivement réalisée, les créanciers de la Société Absorbée (s'il y en a) deviendront des créanciers de la Société Absorbante. En effet, après la réalisation de la fusion transfrontalière, les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante (en sus de ses activités propres) ; la Société Absorbante s'engagera par conséquent à régler toutes les dettes existantes et impayées de la Société Absorbée à la date de réalisation envisagée, soit le 20 décembre 2024, si et lorsqu'elles seront dues. En outre, il est précisé que la Société Absorbée n'a pas de salarié, la fusion transfrontalière n'entraînera donc aucun transfert de salariés de la Société Absorbée à la Société Absorbante. Enfin, il est précisé que l'associé unique de la Société Absorbée est la Société Absorbante. Avis d'information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux articles L.236-35 et R.236-22 9° du Code de commerce, l'associé unique de la Société Absorbée ainsi que les créanciers et délégués du personnel de cette dernière ou à défaut les salariés eux-mêmes ont la possibilité de présenter jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion. Ces observations pourront être déposées à l'adresse du siège social de la Société Absorbante situé Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle, Belgique. Une information exhaustive sur ces modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés peut être obtenue sans frais à l'adresse du siège social de la Société Absorbante situé Avenue de Floréal 156, 1180 Uccle, Belgique. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l'article R.236-22 du Code de commerce. Date du projet commun de fusion transfrontalière : 9 août 2024. Le projet commun de fusion transfrontalière de SRL AIRBA CONSULTING et l’avis aux actionnaires, aux créanciers et aux travailleurs relatif au projet commun de fusion transfrontalière de SRL AIRBA CONSULTING, ont été déposés en Belgique au greffe des personnes morales du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles le 23 août 2024 et publié aux annexes du Moniteur belge le 2 septembre 2024. Le Numéro d’entreprise de SRL AIRBA CONSULTING en Belgique est 0566.974.995. Pour ce qui concerne la Société Absorbée (BR CAPITAL), le projet commun de fusion transfrontalière et l’avis aux actionnaires, aux créanciers et aux travailleurs relatif au projet commun de fusion transfrontalière ont été déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris, où elle est immatriculée sous le numéro 504842915, le 14 novembre 2024.