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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF REGARDS TRANSACTION Société par actions simplifiée Au capital de : 100,00 EUR Siège social 128 Avenue de la République 92120 Montrouge N° RCS 937 484 319 RCS Nanterre, est société bénéficiaire REGARDS Société à responsabilité limitée Au capital de : 20 000,00 EUR Siège social 128 Avenue De la république 92120 Montrouge N° RCS 481 294 270 RCS Nanterre, est société apporteuse 1. La société REGARDS et la société REGARDS TRANSACTION, sus-désignées, ont établi le 27/11/2024 à MONTROUGE un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code Général des Impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société REGARDS ferait apport à la société REGARDS TRANSACTION de sa branche complète et autonome d'activité de ”Transaction immobilières”, 3. Pour établir les conditions de l’opérations, le gérant de la société REGARDS a arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2024. S'agissant de la société REGARDS TRANSACTION immatriculée depuis le 21/11/2024, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. 4. Les Sociétés participant à l’apport partiel d’actif étant sous contrôle commun, les apports seront réalisés, conformément aux dispositions des articles 743-1 du Plan comptable général, à leur valeur réelle au 30 juin 2024, sous la condition résolutoire de la perte de contrôle au profit d’une entité sous contrôle distinct. Il s’agit du régime comptable dérogatoire d’apport-attribution (article 115-2 du CGI). Il est rappelé que la participation étant appelée à être cédée, à brève échéance, par la société Apporteuse, entrainant de facto une perte de contrôle, l'article 743-1 du PCG prévoit dès lors que les apports soient évalués à leur valeur réelle. Il serait ainsi proposé à l’assemblée générale de la Société Apporteuse de décider le principe d’une réduction de son capital social ou de décider d’une distribution en nature, par attribution gratuite sous le régime de l’article 115, 2 du Code Général des Impôts, aux associés de la Société Apporteuse, de ces éléments de l’actif social, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société Apporteuse, et ce dans un délai maximum d’un (1) an à compter de la Date de Réalisation du présent apport. Cette évaluation à la valeur réelle est toutefois assortie d'une clause résolutoire de sorte que si la perte de contrôle n'intervenait pas dans l'année de l'apport, les apports en nature feraient l'objet d'une réévaluation à leur valeur nette comptable à la date de l'apport. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d’actif apporté égale à 245 157 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 123 797 euros, soit un actif net apporté égal à 121 360 euros. Cette évaluation n'entraîne aucune conséquence défavorable à l'égard de quiconque. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société REGARDS, il lui sera attribué 12 136 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société REGARDS TRANSACTION par voie d'augmentation de capital. La valeur des actions de REGARDS TRANSACTION étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société REGARDS et la valeur nominale des actions créées par la société REGARDS TRANSACTION, à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La société REGARDS TRANSACTION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, rétroactivement au 30/06/2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d’activité apportée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société REGARDS TRANSACTION. 7. L'apport consenti par la société REGARDS et l'augmentation de capital de la société REGARDS TRANSACTION, qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés REGARDS et REGARDS TRANSACTION, de la présente opération d'apport ; - Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société REGARDS TRANSACTION, de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 12 136 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées à la société apporteuse en rémunération de son apport, au vu du rapport du commissaire aux apports. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des Assemblées Générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société REGARDS sera solidairement tenue avec la société REGARDS TRANSACTION des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de NANTERRE au nom de la société REGARDS et de la société REGARDS TRANSACTION, le 27/11/2024.