Commentaires :
AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIÈRE JUMP PARTNERS Société par actions simplifiée Au capital de : 22 032,00 EUR Siège social 32 Rue de Sablonville 92200 Neuilly-sur-Seine N° RCS 534 021 696 RCS Nanterre, Par acte sous seing privé en date du 20/12/2024 déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE le 23/12/2024, la société sus-désignée a établi un projet de transformation transfrontalière qui sera régie par les dispositions des articles L. 236-50 et suivants et les articles R. 236-39 et R. 236-40 du code de commerce (la « Loi Française ») ainsi que par les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi Luxembourgeoise »). Nouvelle forme juridique : La Société sera transformée en une société de gestion de patrimoine familial sous la forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie en particulier par la Loi Luxembourgeoise et par la loi luxembourgeoise du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial (la « Loi SPF »), ainsi que par les statuts de la Société Nouvelle dénomination sociale : « CATHIS HOLDING SPF ». Nouveau siège social : à Luxembourg-ville - Grand-Duché de Luxembourg, et elle sera immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Capital social : inchangé, 22.032 euros, représenté par 22.032 parts sociales d’une valeur nominale d’un euro chacune toutes entièrement souscrites et libérées. Aux termes de leurs décisions unanimes du 19 décembre 2024, les associés de la Société ont, renoncé à : (i) la nomination d’un expert indépendant en vue de la mission de commissaire à la transformation, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 II du code de commerce (sur renvoi des articles L. 236-50 et L.236-31 du code de commerce), (ii) l'établissement du rapport du Président dans les conditions de l'article R.236-24 du code de commerce. DATE DE REALISATION DEFINITIVE DE LA TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE La Transformation Transfrontalière et les modifications statutaires qui en résultent prendront effet à la date d’immatriculation de CATHIS HOLDING SPF au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article L. 236-53 du code de commerce (la « Date de Réalisation Définitive »). La date d’effet juridique, fiscal et comptable de la Transformation Transfrontalière correspondra à la Date de Réalisation Définitive. Il est précisé que la Société conservera sa personnalité juridique, sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-51 du code de commerce, à compter de la Date de Réalisation Définitive : (i) l’ensemble des éléments d’actifs et de passif de la Société résultant de la Transformation Transfrontalière seront ceux de la Société à l’origine de la Transformation Transfrontalière et (ii) les Associés de la Société continueront d’être associés de la société issue de la Transformation Transfrontalière. MODALITES D’EXERCICE DES DROITS DES CREANCIERS, DES SALARIES ET DES ASSOCIES ET ADRESSE A LAQUELLE PEUT ETRE OBTENUE SANS FRAIS UNE INFORMATION EXHAUSTIVE SUR CES MODALITES : - droits accordés par la société aux associes ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que les actions ou parts sociales ou les mesures proposées a leur égard : La Société n’a émis aucun titre autre que les actions, toutes de même catégorie, entièrement attribuées à l’Associé Unique, auquel aucun droit spécial n’a été accordé par la Société. - avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle : Aucun avantage particulier n’a été attribué au Président, également Associé Unique de la Société. - informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives a l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation – effets probables sur l’emploi : La Société n’emploie aucun salarié. La Transformation Transfrontalière n’aura en conséquence aucun effet sur l’emploi. Aucun système de participation des salariés n'a été mis en place par la Société. Ainsi, dans le cadre de la Transformation Transfrontalière, il n'y a pas lieu d'appliquer les procédures de participation résultant des dispositions des articles L. 2371-1 et suivants du code du travail. - modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associes bénéficiant du droit de retrait : Il est rappelé que l'article L. 236-40 du code de commerce permet (i) aux associés de la Société qui auraient voté contre l'approbation de la Transformation Transfrontalière, (ii) aux porteurs de parts sans droit de vote et (iii) aux associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus, de bénéficier du droit de céder leurs actions, si le projet de Transformation Transfrontalière prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération des actions ou parts sociales dans une société régie par le droit d'un autre état membre. A ce titre, la Société devrait en principe formuler une offre de rachat et présenter les modalités d’attribution de cette offre. Si un associé de la Société décide de voter contre la réalisation de la Transformation Transfrontalière, il bénéficiera d’un droit de retrait, conformément aux articles L. 236-40, R. 236-21 13° et R. 236-25 à R.236-28 du code de commerce. Conformément auxdites dispositions, il est précisé que l’associé de la Société exerçant son droit de retrait devra adresser à la Société sa demande d’exercer son droit de retrait, portant sur la totalité de sa participation au jour de sa demande, dans les dix (10) jours qui suivent l’approbation du projet de Transformation Transfrontalière par l’assemblée des associés de la Société, par voie électronique (à l’adresse : e.fougeras@gmail.com) ou par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception au siège social de la Société. Par la suite, la Société devra adresser son offre de rachat à chaque Associé ayant faire part d’une telle demande, dans un délai de dix (10) jours suivant sa réception. Le prix de rachat sera calculé sur la base d’un prix unitaire de 319,17 euros pour chaque action de la Société. Les associés de la Société exerçant leur droit de retrait auront la faculté d’accepter l’offre ou de la décliner dans un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception de l’offre. La Société devra le cas échéant verser le prix de rachat à l’Associé sortant au plus tard dans un délai de deux (2) mois après la date de prise d’effet de la Transformation Transfrontalière. En cas de contestation relative au prix de rachat proposé, celle-ci devra être portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la Société conformément à l’article R. 236-28 du code de commerce. - garanties offertes aux créanciers en vertu du droit français : Aucune garantie particulière, telle que cautionnement ou gage n’a été mise en place par la Société au profit des créanciers. En application des dispositions de l’article L. 236-15 du code de commerce sur renvoi, la Société qui se transforme reste débitrice des créanciers non obligataires, dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Transformation Transfrontalière et non encore échue au moment de cette publication. Les créanciers non obligataires peuvent former opposition à la Transformation Transfrontalière devant la juridiction dans le ressort duquel la Société a son siège social dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de Transformation Transfrontalière sur le site internet de la Société (article R. 236-34, al. 1er du code de commerce sur renvoi). Dans ce cas, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la Transformation est inopposable à ce créancier (article L. 236-15 du code de commerce sur renvoi des articles L. 236-31 et R. 236-34 du code de commerce). Le cas échéant, l'opposition du représentant de la masse des obligataires, prévue à l'article L. 236-16 du code de commerce est formée dans le même délai. Dans tous les cas, les créanciers non obligataires et le représentant de la masse des obligataires peuvent engager une action contre la Société devant la juridiction de l’État membre de départ dans le ressort duquel la Société avait son siège social avant la Transformation Transfrontalière dans un délai de deux (2) ans à compter de la date de prise d’effet de la Transformation Transfrontalière (sur renvoi de l’article R. 236-34, ainsi que des articles L. 236-15, L. 236-16 et L. 236-44 du code de commerce). Observations des créanciers de la société : Les créanciers, les associés et les délégués du personnel (ou à défaut les délégués du personnel désignés, les salariés) de la société, sont informés qu’ils peuvent présenter au siège social français de la société, jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de la décision de l’associé unique appelé à statuer sur l’ opération, des observations concernant le projet de transformation transfrontalière. Cette information fait l’objet d’un avis déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre et d’une publicité au BODACC, conformément aux dispositions de l’article L.236-35 du Code de Commerce CALENDRIER INDICATIF : 23 décembre 2024 : Dépôt auprès du Tribunal de Commerce de NANTERRE de l’avis relatif au projet de transformation transfrontalière en vue de sa publication au BODACC et dans un journal d’annonces légales. 31 décembre 2024 au plus tard : Publication au JAL et au BODACC : Ouverture du délai d’opposition des créanciers de 3 mois (étant précisé que l’opposition des créanciers n’interdit pas la poursuite de l’opération de Transformation Transfrontalière). Au 31/01/2025, Décisions des Associés approuvant le projet de Transformation Transfrontalière et les statuts de la Société sous sa nouvelle forme 3 février 2025 : Remise par la Société au Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE du dossier comprenant les éléments visés à l’article R. 236-29 du code de commerce en vue du contrôle de conformité. Le 5 mai 2025 au plus t ard (ou 3 octobre 2025 au maximum en cas de prorogations successives) (J+3 mois (ou jusqu’à 8 mois en cas de prorogations successives) maximum) : Délivrance par le Greffe du Tribunal de Commerce de NANTERRE du Certificat de conformité. Dès que possible après délivrance du certificat de conformité susvisé : Réalisation du contrôle de légalité et approbation de la Transformation Transfrontalière par acte notarié devant le notaire luxembourgeois. Dès que possible après établissement de l’acte notarié susvisé: Immatriculation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg – Prise d’effet juridique de la Transformation Transfrontalière. A compter de la délivrance du certificat d’immatriculation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg : Radiation de la Société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés en France.