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ORION - Avocats & Conseils - Société d’exercice libéral à responsabilité limitée d’avocats - Au capital de 800.000 euros Siège social : 7, quai Jacques Sturm - 67000 STRASBOURG - RCS STRASBOURG n°501 984 298 - La « Société Absorbante » ORION - ASSOCIES - Société de participations financières de profession libérale d’avocats sous forme de société à responsabilité limitée - Au capital de 2.000 euros - Siège social : 7, quai Jacques Sturm - 67000 STRASBOURG - RCS STRASBOURG n°840 758 494 - La « Société Absorbée » AVIS DE PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE ORION-ASSOCIES PAR LA SOCIETE ORION - AVOCATS & CONSEILS 1. La société ORION - Avocats & Conseils et la société ORION - ASSOCIES, sus-désignées, ont établi, par convention sous signature privée en date du 1er juillet 2026, un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société ORION - ASSOCIES ferait apport, à titre de fusion-absorption à la société ORION - Avocats & Conseils sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société ORION - ASSOCIES devant être dévolue à la société ORION - Avocats & Conseils dans l'état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de la société ORION - Avocats & Conseils et de la société ORION - ASSOCIES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2025 date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la Société Absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2025 conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 3.811.050 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 843.769 euros, soit un actif net apporté égal à 2.967.281 euros. 5. En rémunération de cet apport-fusion, la société ORION - Avocats & Conseils procéderait à une augmentation de capital 900.000 euros, pour le porter de 800.000 euros à 1.700.000 euros, au moyen de la création de 900.000 parts sociales nouvelles, d’un euro de nominal, entièrement libérées, attribuées aux associés de la Société Absorbée comme suit : - Au profit de Monsieur Olivier BILGER, 189.000 parts sociales nouvelles ; - Au profit de Monsieur Sébastien BENDER, 189.000 parts sociales nouvelles ; - Au profit de Monsieur Serge PAULUS, 207.000 parts sociales nouvelles ; - Au profit de Monsieur Pascal SCHMITT, 189.000 parts sociales nouvelles ; - Au profit de Madame Carole BAUMERT, 63.000 parts sociales nouvelles ; - Au profit de Monsieur Nicolas RAPP, 63.000 parts sociales nouvelles. La prime de fusion s'élèverait à 2.067.281 euros. Toutefois, la société ORION - ASSOCIES est propriétaire de 799.991 parts sociales de la société ORION - Avocats & Conseils, de sorte que cette dernière recevrait 799.991 de ses propres parts sociales. En conséquence, la société ORION - Avocats & Conseils procéderait immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale des 799.991 parts sociales qu'elle détient par suite de la fusion, soit un montant de 799.991 euros, lesdites parts étant annulées, pour le ramener de 1.700.000 euros à 900.009 euros. L’écart entre la valeur d’apport desdites 799.991 parts sociales (soit 2.503.985 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces 799.991 parts sociales (soit 799.991 euros), différence égale à 1.703.994 euros, s’imputera en totalité sur la prime de fusion. 4. La fusion-absorption prendrait juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La société ORION - ASSOCIES serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et la société ORION - Avocats & Conseils serait subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société ORION - ASSOCIES, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion-absorption prendrait effet fiscalement et comptablement, au 1er janvier 2026. Pour avis, La société ORION - Avocats & Conseils La société ORION - ASSOCIES La Gérance La Gérance